公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件
第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。
第二条 根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。
第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。对于符合本准则要求的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会的审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，不计入审核期限。
第四条 申请人为多人的，以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义统一制作并报送申请文件，并同意授权指定代表在申请文件上签字盖章。
第五条 本准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。
第六条 申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务的，方可提出豁免要约收购的申请。
第七条 申请人向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：
（一）申请人的名称、注册地及是否以简易程序提出本次申请；
（二）申请人的主营业务；
（三）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
（四）收购上市公司的目的；
（五）收购方案及是否已经取得必要的授权及批准（如需要）；
（六）申请豁免的事项及理由；
（七）本次收购前后的上市公司股权结构；
（八）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；
（九）申请人收购后支持上市公司持续发展的后续计划及相关承诺或承诺保证；
（十）中国证监会要求载明的其他内容。
第八条 申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。
第九条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
第十条 申请人应当就事实发生之日起前6个月内申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司的股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。
第十一条 申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
第十二条 申请人应当聘请律师及其所就职的律师事务所，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：
（一）申请人是否具有合法的主体资格；
（二）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；
（三）本次收购是否已经履行法定程序；
（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
（五）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；
（六）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
第十三条 涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。
第十四条 申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第十五条 申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。
申请人全体董事（或者主要负责人）及相关专业机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。
第十六条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。
第十七条 申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十八条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
第十九条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。
第二十条 申请文件首次报送书面文件两份，其中一份按规定提供原件，其余可为原件的复印件。
第二十一条 本准则由中国证监会负责解释。
第二十二条 本准则自2006年9月1日起施行
附件：
豁免要约收购的申请文件目录
第一章 豁免申请
1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告
1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告
1-3 申请人的承诺书（如有）
第二章 专业机构的专业意见
2-1 法律意见书
2-2 财务顾问报告（如需）
第三章 相关批准文件
3-1 国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）
3-2 外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）
3-3 银行业监管部门的批准文件（如涉及上市的银行及其他金融机构）
3-4 上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司向收购人发行股份或者上市公司回购股份）
第四章 其他文件
4-1 股份转让协议（如为协议收购）
4-2 上市公司收购报告书或权益变动报告书（如涉及应当履行信息披露义务）
4-3 有关的股权权属证明文件
4-4 原控股股东及其关联方债务清偿方案（如涉及）
4-5 重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）
4-6 法院判决书或裁决书（如涉及）
4-7 在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过30%的部分向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）
4-8 申请人营业执照复印件
4-9 中国证监会要求报送的其他文件
四川省测绘任务登记办法
四川省人民政府
四川省测绘任务登记办法
四川省人民政府令〔第61号
《四川省测绘任务登记办法》已于1995年6月15日经省人民政府第38次常务会议讨论通过，现予发布，自1995年8月1日起施行。
省长肖秧
一九九五年六月二十一日
第一条 为加强测绘市场管理，提高测绘成果使用率，避免重复测绘，根据《中华人民共和国测绘法》和《四川省测绘管理条例》，制定本办法。
第二条 测绘单位在四川省行政区域内承担测绘任务，必须按照本办法规定办理测绘任务登记。
军事测绘承担民用测绘任务，按照本办法办理测绘任务登记。
第三条 测绘单位承担下列测绘任务，向省测绘行政主管部门办理登记：
（一）各等级天文测量、卫星大地测量、重力测量以及四等以上三角、导线、水准测量；
（二）符合下列规定的地形测量、地籍测量、工程测量： 1、成图比例尺1：500，测绘面积大于5平方公里； 2、成图比例尺1：1000，测绘面积大于8平方公里； 3、成图比例尺1：2000，测绘面积大于10平方公里； 4、成图比例尺1：5000，测绘面积
大于30平方公里； 5、成图比例尺小于1：10000的测图。
（三）经国务院或其授权部门批准的国外或者境外的组织和个人承担的测绘任务。
（四）同一测绘任务的测绘区域跨越市 （地、州）行政区域的。
第四条 测绘单位承担低于第三条规定限额的测绘任务的，向测绘项目所在地的市 （地、州）主管测绘工作的部门办理登记。测绘面积小于0．1平方公里的工程测量，不办理测绘任务登记。
市 （地、州）主管测绘工作的部门在办理测绘任务登记后，应按季度报省测绘行政主管部门备案。
第五条 省外测绘单位承担四川省行政区域内的测绘项目，应向四川省测绘行政主管部门交验省以上测绘行政主管部门颁发的资格证书，办理测绘任务登记。
经国务院或其授权部门批准的国外或者境外的组织和个人在四川省行政区域内进行测绘或者与四川省有关单位合作测绘，应当遵守我国有关法律、法规，并在实施测绘前向四川省测绘行政主管部门交验批准文书，办理测绘任务登记。
第六条 列入全国和省基础测绘规划、专业测绘规划的测绘任务，编制或者申报测绘规划的部门在实施测绘前将规划任务已通知省测绘行政主管部门的，不再办理测绘任务登记。
第七条 测绘单位应当在实施测绘之前办理测绘任务登记，并提交下列证件和材料：
（一）测绘单位介绍信；
（二）测绘资格证书；
（三）《行政事业性收费许可证》或《营业执照》；
（四）《四川省测绘任务登记申报表》；
（五）测绘任务书或者合同书。
第八条 测绘单位经主管测绘工作的部门审查批准，领取《四川省测绘任务登记证》后，方可实施测绘。
测绘单位办理测绘任务登记后，测绘任务发生变动的，应当重新办理登记。
《四川省测绘任务登记申报表》、《四川省测绘任务登记证》由四川省测绘行政主管部门统一印制。
第九第 有下列情况之一的，主管测绘工作的部门不予登记：
（一）无测绘资格证书或者超出测绘资格证书规定的业务范围；
（二）不具备合法的收费证件或无营业执照；
（三）已有近期同等精度测绘成果。
第十条 测绘单位需要使用测量标志的，在办理测绘任务登记时，应当缴纳测量标志维护费。收费标准和管理使用办法由省物价、财政部门会同省测绘行政主管部门制定。
第十一条 测绘单位在实施测绘前不办理测绘任务登记而从事测绘工作的，由省测绘行政主管部门或者测绘项目所在地的市 （地、州）主管测绘工作的部门责令其停止测绘工作，限期补办登记，逾期不办理登记而继续从事测绘的，可以处测绘工程总费用10％的罚款。
第十二条 本办法具体运用中的问题由四川省测绘局解释。
第十三条 本办法自1995年8月1日起施行。
1995年6月21日
